然而猜中了開(kāi)頭,卻猜不中結局,精心準備的招股書(shū)卻引來(lái)證監會(huì )的59問(wèn),這在歷史中較為少見(jiàn)。其中“華大基因是否獨立于控股股東”以及“43家機構股東持股是否合規”兩大問(wèn)題成為證監會(huì )關(guān)注的焦點(diǎn)。
作者:A博娛樂(lè ) GPLP
當生物科技碰上IPO,又會(huì )碰撞出怎樣的火花?近期華大基因就為一眾吃瓜群眾揭了幕。
3月14日,中國證監會(huì )網(wǎng)站更新了深圳華大基因股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華大基因”)創(chuàng )業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)。這份厚達607頁(yè)的招股說(shuō)明書(shū)比2015年12月18日披露的招股說(shuō)明書(shū)申報稿多了近100頁(yè),然而猜中了開(kāi)頭,卻猜不中結局,精心準備的招股書(shū)卻引來(lái)證監會(huì )的59問(wèn),這在歷史中較為少見(jiàn)。其中“華大基因是否獨立于控股股東”以及“43家機構股東持股是否合規”兩大問(wèn)題成為證監會(huì )關(guān)注的焦點(diǎn)。
復雜的股權
據悉,截至2016年12月31日,華大基因共有42家全資、控股子公司和4家參股公司,而華大控股、華大三生園、華大投資以及40家包括和玉高林、中國人壽、深創(chuàng )投、紅土生物、蘇州軟銀等其他投資機構組成了目前華大基因的股東陣容,其中華大控股持有華大基因41.33%的股份,為其控股股東。
華大基因歷史上重組較多,而且主要通過(guò)收購股權和資產(chǎn)的方式,將華大控股下屬一些板塊納入發(fā)行人體系,涉及最初設立時(shí)的臨床業(yè)務(wù)重組,華大醫學(xué)與華大科技合并時(shí)的重組,以及收購臨床測序儀以及境外資產(chǎn)重組。
其中值得關(guān)注的是華大基因在進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)的價(jià)格的公允性以及與業(yè)務(wù)的協(xié)同性。如華大醫學(xué)在2013年7月收購了廣州華大后,并剝離了與公司相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)至廣州醫檢,并在收購2年后,也就是2015年年初將無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的廣州華大作價(jià)773.33萬(wàn)元轉讓給了華大控股。這其中有兩點(diǎn)值得質(zhì)疑,第一,公司當初收購廣州華大的原因以及實(shí)際起到的作用是什么,在收購不到2年的時(shí)間又進(jìn)行轉讓?zhuān)@一進(jìn)一出著(zhù)實(shí)讓人懷疑。第二,在已無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的廣州華大轉讓時(shí),其估值作價(jià)773.33萬(wàn)元,其估值的基礎和合理性是怎樣的。
另外在證監會(huì )反饋函中也提到的一點(diǎn)是,目前由華大控股轉讓給華大基因的,成為其控股或者全資子公司的,部分在轉讓當時(shí)凈資產(chǎn)和凈利潤仍屬于負值。比如2014年7月收購北京優(yōu)康30%股權,當時(shí)的評估值為-176.52萬(wàn)元,權益值為0,收購后北京優(yōu)康稱(chēng)為華大基因的控股公司,作價(jià)1元。還有收購武漢醫檢1%股份,后者凈資產(chǎn)也為負值,那么這意味著(zhù)被收購的這兩家公司日后收入將并表反映在華大基因財務(wù)報表中,該兩者對于報表將產(chǎn)生哪些影響,收購的原因也值得深究。
此外,在華大基因長(cháng)長(cháng)的股東列表中,有諸如紅杉、軟銀、深創(chuàng )投等這些名氣十足的機構股東也引起了證監會(huì )高度關(guān)注的目光,其適格性、所持股權是否合法合規、是否存在變相公開(kāi)發(fā)行都是問(wèn)題所在。如榮之聯(lián)既是其前五供應商又持有0.1%的股份,其中是否存在非公允的關(guān)聯(lián)交易。
實(shí)際上,自2014年5月華大基因開(kāi)始引入外部投資者時(shí),坊間、朋友群中一直有機構兜售華大基因的股權,是否有華大基因股東將股份拆分對外進(jìn)行公開(kāi)售賣(mài),以及股東穿透后其投資股東是否符合合伙人資產(chǎn)標準鑒定以及合伙人數量是否超過(guò)50人,都值得關(guān)注。之前樂(lè )視汽車(chē)在融資時(shí)也曾遇到過(guò)股東拆分股份售賣(mài)的情況。
波折上市路
作為國內首家做基因測序科學(xué)研究的機構,華大基因在生物科技界的的地位非同凡響,但是當它與上市碰撞,一路上卻坎坷不斷。
2014年,華大科技一度被傳將赴海外上市,甚至已經(jīng)選定花旗與大摩作為承銷(xiāo)商,在此過(guò)程中,華大基因調整了戰略,擬將華大科技和華大醫學(xué)分開(kāi)在H股和A股上市。但這一計劃也打了水漂。華大股份披露的《申報稿》顯示,華大科技在2013年的營(yíng)業(yè)收入是6.16億元,凈利潤為9867萬(wàn)元;2014年,其營(yíng)業(yè)收入為6.45億元,凈利潤卻只有649萬(wàn)元。其中一部分原因在于華大控股此前收購測序儀生產(chǎn)商CG后,其競爭對手Illumina禁售了最新的基因測序儀,并提高了基因檢測試劑的價(jià)格,使得華大科技整體成本大幅上升。
因此業(yè)績(jì)暴跌或成為華大科技放棄H股上市的重要原因。同時(shí)之前和華大科技的股東簽訂的上市對賭協(xié)議也使得華大科技不得不最終走向了與華大醫學(xué)合并之路。
實(shí)際上,投資人覬覦的多是能在未來(lái)有更大想象空間的華大醫學(xué),后者目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是無(wú)創(chuàng )產(chǎn)前檢測,但是據公開(kāi)報道,頗為強勢的管理層先開(kāi)啟的是華大科技的融資計劃,并作出承諾,華大醫學(xué)融資時(shí),華大科技的投資人有優(yōu)先認購權。本來(lái)打著(zhù)如意算盤(pán),希望兩個(gè)主體都實(shí)現最后的融資和上市,沒(méi)想到業(yè)績(jì)的下滑讓之前華大科技的上市計劃泡湯。
2015年12月11日,合并后的華大基因向證監會(huì )遞送了公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)(申報稿),開(kāi)始邁出IPO第一步。
好景不長(cháng),就在2016年11月3日上午就被曝華大基因IPO被中止審查。什么鬼?才一年不到啊,怎么就被中止審查了呢?后來(lái)經(jīng)華大基因證實(shí),只是一場(chǎng)烏龍而已,系中介機構人員更替換而已。
華大基因的上市之路充滿(mǎn)坎坷,這也從側面反映了生物科技行業(yè)在中國蹣跚起步的狀態(tài)。
待成熟的基因診斷行業(yè)
1990年“人類(lèi)基因組計劃啟動(dòng)”,這個(gè)由美、英、法、德、日等國家主導的計劃本來(lái)和中國沒(méi)有半毛錢(qián)關(guān)系。但是正是在華大基因創(chuàng )始人汪建等一批中國科學(xué)家的積極倡導之下,中國才得以參與了1%的測序工作。雖然扮演的角色有限,但是確實(shí)在中國的基因科技發(fā)展史上邁出了舉足輕重的一步,此后中科院專(zhuān)門(mén)成立了基因組研究所。華大基因則自立門(mén)戶(hù),在基因科技的道路上越走越遠。
2007年以來(lái),完成第一個(gè)中國人的基因組圖譜,2008年啟動(dòng)了“國際千人基因組計劃”,2011年啟動(dòng)了“百萬(wàn)人基因組計劃”,華大基因走過(guò)了從參與到跨越的過(guò)程。有的人可能認為華大基因只是基因測序的工廠(chǎng),殊不知華大基因做的正是造福人類(lèi)的事:醫療領(lǐng)域,精準醫學(xué),減少出生缺陷;農作物生產(chǎn)領(lǐng)域,轉基因作物的研究等。
汪建有一句廣為人知的口號來(lái)描述基因未來(lái)的前景:科技技術(shù)服務(wù)能達到一百億,醫學(xué)服務(wù)能達到一千億,人人服務(wù)能達到一萬(wàn)億。想想就令人激動(dòng),也由于如此偉大的前景,有市場(chǎng)人士預測,華大醫學(xué)上市后又將成為繼順豐后的千億市值公司。目前可比的是國外基因檢測公司illumina市值達243億美元。
現階段,華大基因在排隊中,貝瑞和康也借殼*ST天儀上市,目前仍處于反饋意見(jiàn)階段。貝瑞和康目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是基因檢測服務(wù)與設備實(shí)際銷(xiāo)售,是華大基因在國內的主要競爭對手,目前市值為2016年歸屬于母公司的凈利潤為1.51億元,同比增長(cháng)244.85%。而華大基因歸屬于母公司凈利潤為3.32億元,同比增長(cháng)26.7%,凈利潤增速和凈利潤率均低于貝瑞和康。
此外,還有從華大基因離職出來(lái)的被稱(chēng)為“西寧的網(wǎng)絡(luò )公司華小”群體涌現出了源源不斷的創(chuàng )業(yè)者,從去年開(kāi)始基因行業(yè)的融資開(kāi)始的變的異?;馃?,日前吉因加獲得了華大、火山石的投資,燃石醫學(xué)獲得了來(lái)自紅杉、濟峰資本等近3億元的B輪融資 。
然而被一二級市場(chǎng)同時(shí)寄予了極大期望和估值的基因行業(yè),目前仍處于行業(yè)的早期階段。GPLP君了解,目前在基因檢查領(lǐng)域門(mén)檻較低,只要擁有相應的基因檢測設備以及熟悉檢測流程的業(yè)務(wù)員即可完成檢測。最吸引人的蛋糕還是在被屢屢提及的腫瘤基因檢測領(lǐng)域。據不完全統計,目前基因檢測公司有大約70%的公司都是從事與該領(lǐng)域相關(guān)的業(yè)務(wù),但是實(shí)際上,腫瘤基因檢測在整個(gè)國際上都沒(méi)有得到成功的推行,而且腫瘤基因檢測目前還處于預防階段,并沒(méi)有深入到實(shí)際基因治療和基因干預的程度,同時(shí)行業(yè)人士也認為,希望通過(guò)基因治療疾病仍屬于實(shí)驗階段,未來(lái)還有很長(cháng)的路需要走。